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一、马耳他共和国

马耳他，位于地中海中心的岛国，有“地中海心脏”之称，被美誉为“欧洲的乡村”。英联邦和欧盟成员国，以金融服务和旅游业为主，是一个富裕程度很高的小国家，人均GDP大约世界排名30名左右，而且是世界上唯一的一个申根、欧元、欧盟、英联邦四位一体的国家。官方语言为马耳他语和英语，首都瓦莱塔（Valletta），居民大多信奉天主教。

二、雅本马耳他ACL公司

全称：Amino Chemicals LTDA.

雅本100%持股子公司。

三、马耳他ACL公司成立时间

1992年2月13日，在马耳他共和国成立，至今已有30年历史。

四、ACL主营业务

提供原料药(API)生产、原料药定制（CMO）服务。

其中，现有API产品有43种，生产规模可从公斤级到吨级。

五、ACL公司核心客户

包括欧洲和美国一流的医药企业。

六、ACL公司优势

第一，ACL公司拥有良好的产生现金流并转化为利润的能力，资本支出低，有助于节省成本，提高盈利能力；

第二，ACL公司的生产设施较新，并通过了美国FDA和欧盟EDQM审查；

第三，ACL公司合作的仿制药生产多为First-to-File, 受到Roche-Bolar等豁免条款的保护，目前已经拥有28个美国FDA的DMF和欧洲CEP，可使公司快速进入欧洲和美国药厂的供应体系；

第四，ACL公司拥有大量的 CMO储备或处于商业化初期的项目；同时，ACL公司是一些美国仿制药第一申请人的阶段四声明(U.S. paragraph IV FTFANDAs)中的唯一供应商，并在500封授权信(LettersofAccess)中被引用；

第五，ACL公司拥有两项税盾优势；

第六，ACL公司与同行业其他公司比，具有客户优质、市场广大、收入强劲的竞争优势；

第七，ACL公司的客户优先关注产品质量和服务，客户群多样，不过度依赖单一客户群的利润贡献，有利于公司拓展下游产业链；

第八，ACL公司与原股东意大利蒂法马梵思签订五年协议，在本次交易交割完成后36个月内，ACL公司将作为蒂法马梵思CMO业务的唯一供应商。同时，雅本化学将与 ACL公司原股东公司蒂法马梵思形成战略合作，公司将每年为蒂法马梵思股份有限公司提供医药中间体产品。

七、雅本收购ACL情况

2017年5月16日雅本公告，以2445.8万欧元（约1.8亿人民币）购买马耳他ACL公司100%的股权，在完成股权交割后取得对ACL公司的全部股权。

交易对方ACL的基本情况。股东两名，一是蒂法马梵思，是根据意大利法律注册的有限责任公司，注册地位于意大利米兰，公司注册号为09971080156，成立于1949年，为欧洲领先的医药中间体制造商和医药定制CMO供应商。蒂法马梵思持有ACL公司599,999股普通股，占ACL公司总股本的99.9998%。二是Osiris Trust Limited，为一家设在马耳他的托管基金，持有 ACL公司 1股普通股，占ACL公司总股本的0.0002%, 已授权蒂法马梵思以同等条件将这1股普通股出售。

八、雅本收购ACL对其未来的深远而重大的影响

第一，ACL公司是拥有美国FDA认证的国际领先的原料药API制造和CMO服务供应商，拥有近二十年首仿药（First-to-File）申请经验，具有向世界顶级跨国药企提供产品和服务的能力。目前，国产特色原料药品种较少，国外医药市场注册经验不足，GMP生产体系和发达国家相比有一定差距，使得国内制药企业和国外大型药企合作的余地较小，而雅本通过收购ACL公司可以弥补上述不足。

第二，雅本收购ACL能够促进公司的质量管理体系的提升，增加公司的特色原料药品种，加速公司在国际医药定制和原料药市场的布局，帮助公司更多的产品通过欧美规范、成熟市场的认证，加快医药产品线发展。

第三，有助于提升公司对现有核心医药客户的服务能力，并拓宽和增强在法规市场的客户群。

第四，有助于加速公司在研的高端医药中间体和特色原料药产品的产业化推进，增强针对专利期内新药的原料药提供产业链解决方案的能力，提高雅本在医药定制领域的市场竞争力，并使雅本跻身全球制药领域的优质原料药合作伙伴之列。

第五，能够通过协同作用，带动公司太仓基地转型升级，吸引国际大型药企客户将生产转移至太仓基地。